본사는 앞서 드린 공식 서신을 통해 밝혔듯이, 대한민국의 규제 환경과 시장 정서를 깊이 존중하며, DKME 주식회사의 상장 유지를 실질적으로 지원하기 위한 모든 가능한 방안을 책임감 있게 검토하고 있음을 다시 한 번 밝힙니다. 이에 따라, 본사는 한국거래소(KRX)가 수용 가능한 방식으로 협의를 신속히 마무리할 준비가 되어 있음을 공식적으로 알립니다.

다만, 추후 대주주 변경으로 인해 당사보다 더 많은 지분을 보유한 투자자가 경영을 주도하게 되더라도, 본사는 여전히 상당한 지분을 보유한 주요 주주로 남게 되며, 그러한 새로운 대주주가 등장하기 전까지는 DKME의 향방에 있어 가장 큰 이해당사자이자 피해를 입을 수 있는 주체임을 분명히 하고자 합니다.

그간의 상황을 면밀히 살펴본 결과, 일부 전·현직 경영진이 본사의 투자 및 대주주 적격성과 관련하여 허위 사실을 유포하고 악의적으로 왜곡한 정황이 확인되었으며, 이는 거래소의 오해를 유발하여 상장폐지 위기로 이어진 주요 원인이라 판단하고 있습니다.

이에 따라, 협의와 절차가 실효성 있게 진행되기 위해서는 다음과 같은 전제 조건이 반드시 선행되어야 합니다:

1. 본사의 투자 행위와 대주주 적격성에 대해 허위사실을 유포하고 악의적으로 왜곡하여, 특정 외부 업체로의 매각을 유도하려 했던 일부 전·현직 경영진은 전원 자진 사임해야 합니다.
2. 이사회 의견 수렴 절차를 거쳐, 거래소와 주주들이 신뢰할 수 있는 인물이 신임 대표이사로 선임되어야 하며, 외부 전문가와 협력하여 공정한 대주주 입장을 거래소에 명확히 전달할 수 있는 새로운 경영진 체제가 구축되어야 합니다.

또한, 향후 투자 철회가 진행될 경우에도 본사가 투입한 자금의 정당한 회수 및 상법상 보장된 현 대주주로서의 권리는 반드시 법적 절차에 따라 철저히 보호되어야 함을 다시 한 번 강조드립니다.

본사는 DKME 주식회사의 거래 재개 및 안정적인 지배구조의 복원이 명확히 보장된다면, 회사 정상화를 위한 모든 협조를 성실히 이행할 것입니다. 나아가, 향후 새로운 대주주가 회사의 투명하고 지속가능한 성장 구조를 책임감 있게 이끌 수 있는 역량과 비전을 갖춘 경우, 본사는 대주주 지위 유지에 대해 어떠한 집착도 없으며, 필요 시 원활한 이행을 지원할 의사가 있습니다.

당초 본사의 투자는 경영권 확보를 주된 목적으로 한 것이 아니며, 오히려 재무적 투자자로서 책임 있는 경영 주체 하에서 기업가치가 제고되고, 이를 통해 투자 수익이 극대화될 수 있다는 판단에 따른 것임을 다시 한 번 명확히 밝힙니다.

본사가 이해하고 있는 바에 따르면, 대주주 적격성 심사란 유가증권 시장에서 수많은 투자자들의 자금이 자유롭게 유통되는 상황에서, 부적절한 대주주가 회사를 인수함으로써 회사의 자금이나 자산을 사적으로 활용하거나, 사업의 외피를 빌려 사익을 추구하는 행위 등을 사전에 방지하기 위한 제도적 장치입니다.

특히, 무자본 인수와 같은 구조를 통해 자금력이 없는 인수 주체가 외부 차입 또는 간접적 방식으로 회사를 인수한 후, 회사의 자금이나 자산으로 인수 자금을 변제하려는 위험성이 존재할 수 있기에, 거래소는 대주주의 자금 출처, 인수 배경, 관련자들의 신뢰성 및 과거 행적을 종합적으로 검토하는 것으로 이해하고 있습니다.

본사는 미국에 설립된 펀드(Private Investment Fund)로서, 회사 지분의 소유와 경영권의 직접적 행사 간에 법률상 분리가 허용되는 구조로 운영되고 있으며, 따라서 국내 상장회사 경영에 직접 관여하지 않더라도 자본시장의 건전성과 규제를 충분히 준수할 수 있는 투자자로 판단됩니다.

본사는 현재 제출되어 있는 개선계획안이 본사에 의해 작성된 것이 아니므로, 해당 계획에 명시된 대주주 변경 절차 및 검증 방식이 어떠한 기준과 절차에 따라 진행될 예정인지에 대해 구체적인 방향을 명확히 파악하기 어려운 상황입니다.

그럼에도 불구하고, 대주주 변경은 본사가 보유한 실질 지분과 향후 수익 구조에 중대한 영향을 미치는 사안으로서, 변경 전은 물론 변경 이후에도 주요 주주로 남게 될 본사와의 충분한 사전 협의와 조율이 반드시 선행되어야 한다는 점을 명확히 말씀드립니다. 특히, 새로운 대주주의 자격 요건, 유입 경위, 자금 출처 및 지분 인수 방식 등은 본사의 이해관계와 직결되는 중요한 사항이므로, 본사는 해당 사안들에 대하여 사전 공유와 협의가 이루어지기를 지속적으로 요청해 왔습니다.

그럼에도 불구하고, DKME 주식회사 일부 경영진은 본사의 이러한 요청에 대해 응답하지 않았으며, 본사와의 협의를 배제한 채 독단적으로 개선계획을 추진하고 있는 것으로 판단됩니다.

또한, 개선계획안에 기재된 “1년 내 대주주 변경”이라는 문구를 고려할 때, 일부 경영진은 실질적으로 장기적인 거래정지 상태를 전제하고 있는 것이 아닌가 하는 우려를 제기하지 않을 수 없습니다. 이는 조속한 정상화를 기대하고 있는 다수 주주에게 심각한 불신을 초래할 수 있으며, 본사 또한 이러한 문제점에 대해 신중히 검토한 후, 향후 필요 시 별도의 공식 입장을 통해 대응할 계획임을 알려드립니다.

본사의 DKME 주식회사에 대한 투자는, 과거 The Coretec Group Inc.를 통해 우선주에 간접적으로 참여하는 구조로 이루어진 것이며, 당시 투자 실행과 동시에 The Coretec Group Inc.의 주도 하에 DKME 주식회사의 신규 이사회가 구성되었음을 알려드립니다.

해당 이사회는 기존 DKME Co., Ltd(당시 KIB Plug Energy Co., Ltd)의 이사 3인을 포함하여, 신규 이사 중 3인이 The Coretec Group Inc.의 추천으로 선임되었고, 2인은 기타비상무이사 및 사외이사로 추천되었으며, 상장회사협의회가 추천한 사외이사 2인을 포함하여 전체 이사회가 구성되었습니다.

이사회 구성 당시, 기존 DKME Co., Ltd(당시 KIB Plug Energy Co., Ltd)이사였던 백승륜 이사와 The Coretec Group Inc.의 추천을 받은 김선기 이사가 공동 대표이사로 선임되었으나, 이후 김선기 이사가 중도에 사임함에 따라 백승륜 이사가 단독 대표직을 유지해 온 것으로 파악하고 있습니다. 그러나 최근 이사진 간의 내부 갈등이 심화되며, 이사회 의장인 백승륜 이사가 다수 이사들과 이견을 보이고, 회사 운영에 있어 독단적인 결정을 지속하는 상황은 본사로서도 심각한 우려를 갖게 하고 있으며, 이는 DKME 주식회사의 안정적인 지배구조 확립을 위해 조속히 해결되어야 할 사안이라 판단합니다.

이와 같은 배경을 고려할 때, 본사가 중점적으로 검토하고 있는 핵심 사항은 다음과 같습니다.

현재 DKME 주식회사 이사회에 소속된 The Coretec Group Inc. 추천 이사 3인은, 본사의 투자금으로 DKME의 지분을 확보하고 일정 수준의 경영권을 보장받는 조건 하에 선임된 이사들이며, 따라서 주주 및 거래소가 수용 가능한 방식으로 신규 대주주로의 교체가 이루어지기 전까지는 해당 이사직은 본사의 권한 하에 실질적으로 귀속되는 것이 타당하다는 것이 본사의 입장입니다.

다만, 본사는 DKME 주식회사를 경영 전면에서 직접 운영할 의도로 인수한 것이 아니며, 재무적 투자자의 입장에서 경영 전반에 대한 감시와 투명성 확보에 기여하고자 하였음을 분명히 밝힙니다. 따라서 향후 DKME의 사업을 실질적으로 이끌 수 있는 책임 있는 대표이사 및 이사진이 주주총회를 통해 선임될 경우, 본사는 지체 없이 해당 경영권을 이양하고 경영의 일선에서 물러날 준비가 되어 있음을 명확히 하고자 합니다.

또한, 향후 임시 주주총회 이전에 본사의 대주주 권한에 변동이 발생하고, 거래소로부터 적격성을 인정받은 새로운 대주주가 DKME의 기업가치를 실질적으로 제고할 수 있는 주체로 자리매김하게 될 경우, 본사는 현재 보유 중인 이사직 권한을 해당 대주주에게 합리적인 절차에 따라 이양할 용의가 있음을 공식적으로 밝힙니다.

그러나 그러한 대주주 변경이 확정되기 전까지는, 본사의 의도와 무관하게 본사는 현행 상법상 명백한 대주주의 지위를 보유하고 있으며, 본사의 투자자 및 다수 주주의 자산 보호를 위해, 향후 새로운 대주주 체제로의 이양이 완료되기 전까지는 본사에 부여된 법률상 권한과 권익이 철저히 보호되어야 함을 다시 한 번 명확히 밝히는 바입니다.

본사와 김현태 주주님 간에는 아직 직접적인 대화나 교류가 이루어진 바는 없으나, 그간 소액주주들의 권익 보호를 위하여, 자발적으로 그간 DKME 주식회사의 경영권을 인수하고자 노력하셨던 과거 대주주들과 본사를 포함하여, 관련된 여러 배경을 감수하시며 힘없는 소액주주들이 불공정한 대우를 받는 일이 발생하지 않도록 사전적으로 방지하고자 노력하신 분으로 이해하고 있습니다.

다만, 본사에 대한 선입견이 일부 내부자들의 사익을 위한 왜곡된 전달로 인해 김현태 주주님께 오해를 유발했을 가능성도 배제할 수 없다고 판단하고 있으며, 이러한 오해로 인해 주주님의 그간 진정성 있는 노력이 왜곡되지 않도록 하기 위해서라도, 본사의 진실된 의도에 대한 조속한 논의가 반드시 필요한 시점이라 생각합니다.

이에 따라, 현재 DKME 주식회사가 직면한 한국거래소의 상장폐지 위기에 공동 대응하고자 하며, 과거의 오해와 불신은 차후 별도로 논의하되, 지금 이 시점에는 공동의 목표를 위해 협력하여 실질적인 결과를 도출해내는 것이 무엇보다 중요한 시기라 인식하고 있으며, 김현태 주주님은 그러한 협력의 주요한 주체이자 중요한 주주로서 본사는 깊이 인식하고 있습니다.

과거 DKME 주식회사의 주요 주주였던 오픈아시와사(Open Asia) 및 엠스퀘어사(MSQUARE)가 보유하고 있던 지분 중 상당 부분은 당시 The Coretec Group Inc.를 통하여 인수되었으며, 이후 본사인 Quantum Wealth Management LLC가 운용하는 AOSSF I Fund를 통해 교환된 바 있습니다.

그럼에도 불구하고, 양사는 현재에도 DKME Co., Ltd.의 주요 주주로 남아 있으며, 회사의 향방에 따라 수익과 손실 모두에 실질적인 영향을 받을 수 있는 핵심 이해관계자임을 본사는 충분히 인식하고 있습니다.

특히, 위 양사는 과거 주주총회에서 주요 안건의 원활한 의결이 가능하도록 The Coretec Group Inc.와의 협력 관계를 유지해 왔으며, 현재에도 본사와 함께 DKME의 성공적인 발전과 기업가치 제고를 공동으로 염원하는 주요 주주들로 인지하고 있습니다.

DKME 주식회사의 원활한 운영과 지속 가능한 기업가치 창출을 책임 있게 이끌어갈 수 있는 유능한 전략적 투자자(Strategic Investor)가 등장할 경우, 본사는 현재 보유 중인 주식의 일부 또는 전부를 매각할 의사가 충분히 있음을 알려드립니다.

현재 제출된 개선계획안에 포함된 대주주 변경 관련 항목과 관련하여, 향후 증자를 통해 본사보다 더 많은 지분을 보유할 수 있는 건전한 전략적 투자자가 새롭게 유입되거나, 본사의 보유 지분 전부 또는 일부를 인수하여 DKME의 경영권을 실질적으로 행사할 수 있는 새로운 대주주가 금일이라도 등장한다면, 본사는 그들과의 직접적인 협의를 통해 경영권 이양이 원만히 이루어질 수 있도록 진정성 있게 협조할 것입니다.

나아가, 해당 매각이 현실화될 경우, 본사는 AOSSF I Fund에 투자한 투자자들(Limited Partners)에 대한 투자지분을 조기에 청산하고 자산을 회수할 수 있도록, 법적 절차에 따라 책임 있는 조치를 성실히 이행하고자 하는 강한 의지를 가지고 있음을 명확히 밝힙니다.

아울러, 최근 한국거래소의 지속적인 질의에 성실히 대응하고자 본사의 주요 인력과 역량을 집중하고 있는 상황으로 인해, 본래 계획했던 기타 주요 사업 활동이나 전략적 업무에 대해 착수하지 못하고 있다는 점 또한 인지하여 주시기를 바랍니다.

현재 DKME Co., Ltd.의 최대주주는 미국 델라웨어에 설립된 법인격체인 DKME Inc.이며, 이는 C Corporation 형태로 등록되어 있습니다. 따라서 상장회사 지배구조 규범 및 자본시장 규제 원칙에 따라, 실질적인 대주주로서의 지위를 갖는 DKME Inc.에 대한 적격성 판단이 이루어지는 것이 합리적이며, 그 법인의 이사, 임원, 주주구성 등 지배구조 보고를 통해 충분히 적격성 심사의 근거가 제공될 수 있다고 판단됩니다. 그러나 미국에서도 상장사의 인수시 Beneficial Ownership에 대한 보고가 있어 이에 대한 설명도 추가드립니다.

1. 미국 증권거래법(Exchange Act) 상 Beneficial Ownership 보고의무:15 U.S. Code § 78m(d) ("Section 13(d)")에 따르면:

“Any person who, after acquiring directly or indirectly the beneficial ownership of more than 5 per centum of any class of any equity security… shall… file with the Commission a statement containing such information as the Commission may prescribe…”

즉, 상장사 주식의 5% 이상을 '실질적 소유(beneficial ownership)'하게 된 자는, 해당 소유의 목적, 자금 출처, 계획, 계약관계 등을 포함한 상세한 정보를 SEC에 제출해야 하며, 이는 Schedule 13D 또는 13G를 통해 공개됩니다.

2. 펀드 구조와 Beneficial Owner의 한계: SEC는 펀드의 GP (General Partner)가 펀드의 의결권 및 자산 운용을 실질적으로 통제하는 자로 보고하며, 반대로 LP (Limited Partner)는:

“Holders of passive economic interests with no power to direct voting or investment decisions”

— SEC Release No. 34-39538 (1998) 및 SEC No-Action Letters 

(이 링크를 클릭하시면 상세정보가 나옵니다: https://www.sec.gov/files/rules/final/34-39538.txt)

즉, LP는 실질적 의결권이 없고, 단순 수익권자(passive economic interest holder)로 보기 때문에, Schedule 13D 보고의무상 ‘Beneficial Owner’로 간주되지 않습니다.

또한, SEC Rule 13d-3(a)는 Beneficial Owner의 정의를 다음과 같이 제한합니다:

“A person shall be deemed to be the beneficial owner of a security if that person has or shares voting power or investment power…”

그러나 LP는 이러한 권한이 없기에, 해당 법조문상 Beneficial Owner가 될 수 없습니다.

3. LP 정보의 비공개 정당성: 본사는 Limited Partnership Agreement와 U.S. Privacy Regulations (예: GLBA, GDPR if applicable)에 따라, 다음과 같은 이유로 개별 LP의 신원 및 투자 조건을 공개하지 않습니다:

• 구글 검색에서: Limited Partnership Agreement와 U.S. Privacy Regulations 를 검색하시면 상세정보를 찾으실 수 있으실겁니다.

개인정보 보호법(Privacy Act of 1974, GLBA 등) 및 계약상 비밀유지 조항에 따라 투자자 정보의 비공개는 법적 의무 사항입니다.

수익권자(beneficial interest holders)는 법률상 의결권을 보유하지 않으며, 경영권에 영향을 미치지 않는 구조입니다.

SEC의 Form 13D/13G Filing FAQ 및 No-Action Letter (e.g., Carter Hawley Hale Stores, Inc., 1980)에서도 LP의 공개의무가 없음을 명시합니다.

여러 차례 말씀드린 바와 같이, 본사는 미국 내에서 펀드를 운영하고 있는 기관으로서, 대한민국 내 상장법인에 적용되는 실질적인 관례나 거래소에서 일반적으로 통용되는 상장실질심사 기준에 대해 완전하게 이해하고 있다고 보기는 어려운 상황입니다.

그럼에도 불구하고, 본사는 어떠한 경우에도 한국거래소가 불합리한 결정을 내릴 것이라는 의심은 가지고 있지 않으며, 해당 기관의 합리성과 절차적 정당성에 대해 여전히 신뢰하고 있습니다.

다만, 본사의 대주주 적격성 심사 과정에 있어, 본사가 미국 내에서 이행해야 할 법적 의무사항에 대한 고려 없이 의구심을 전제로 판단이 이루어지는 정황에 대해, 또한 그 판단이 어떠한 법적 구속력을 근거로 결론에 도달했는지에 대해서는, 그간 이어진 긴 소통 과정 속에서 본사 역시 상당한 피로감을 느끼고 있는 실정입니다.

본사는 대한민국이 아시아에서 가장 선진화되고 민주적인 법치 국가 중 하나로 인식하고 있으며, 정부 기관 및 관할 부처가 과연 어떠한 법률 조항과 절차적 근거에 따라 본건과 관련된 결론에 도달했는지, 그리고 일부 관련자가 1만 4000명이 넘는 주주들의 피같은 투자금이 녹아들어 있는 회사의  '상장폐지'라는 중대한 사안을 전자메일 등을 통해 비교적 쉽사리 언급할 수 있는 구조가 가능한 것인지에 대해서는 솔직히 의문을 갖고 있는 상황입니다.

실제로 본사가 자문을 받고 있는 미국 법무법인들 또한 현재의 절차 진행과 상황에 대해 적지 않은 당혹감을 느끼고 있으며, 그 판단 근거에 대해서 법적 해석을 검토하고 있는 중입니다.

그럼에도 불구하고, 본사는 이러한 사안에 대해 자체적인 경험이나 상식적인 기준만으로 대응하고자 하는 것이 아니라, 대한민국 공공기관의 성숙한 판단과 공정한 결론을 여전히 기대하고 있다는 점을 명확히 밝힙니다.

이에 따라 귀하께서 최근 질의하신 사항들에 대해 직접적인 답변을 드리는 대신, 위와 같은 본사의 입장으로 갈음하고자 합니다.